Компания Schlumberger 20 января объявила о заключении соглашения о покупке 45,65% акций крупнейшей буровой компании России Eurasia Drilling Company (EDC) и опционе на оставшиеся акции. Общая стоимость сделки без учета опциона составит $1,7 млрд, а долю основателя EDC Александра Джапаридзе оценили для нее почти в $1 млрд. Первую часть сделки, по итогам которой Schlumberger получит 45,65% акций EDC, планируется закрыть в I квартале 2015 года.
Структура сделки предполагает, что крупнейшие акционеры и менеджмент EDC выкупят расписки (GDR) подрядчика у его миноритариев через специально созданную одним из акционеров компанию EDC Acquisition Сompany Limited. Этой фирме Schlumberger предоставит кредит на $991 млн. После делистинга этот кредит будет конвертирован в акции EDC Acquisition Сompany Limited (около 30%). Затем американцы докупят еще 14,98% акций EDC у нынешних акционеров компании (пропорционально их долям) и доведут свою долю до 45,65%. В обоих случаях Schlumberger заплатит по $22 за каждую расписку. Эта цена на 81,1% выше цены закрытия 19 января и на 7% – средней стоимости акций буровой компании за последние шесть месяцев.
Внеочередное собрание акционеров EDC, на котором должен быть одобрен план по продаже компании и делистингу, назначено на 16 февраля. Для одобрения сделки необходимо собрать минимум две трети голосов. Но владельцы 69,33% уже согласились ее поддержать, следует из сообщения EDC. Среди рисков, которые могут повлиять на сделку, – неблагоприятные изменения, которые могут произойти с финансовыми показателями EDC, или введение санкций в отношении компании или ее акционеров. Чиновник администрации президента рассказал РБК, что запросил информацию об этой сделке в ФАС. Ему ответили, что регулятор не одобрял эту сделку, потому что не получал ходатайства от покупателя.
Начальник управления контроля ТЭК ФАС Дмитрий Махонин подтвердил, что служба не одобряла сделку, так как не получала ходатайства от Schlumberger. Запрос из ФАС Антимонопольная служба по собственной инициативе направила запрос в Schlumberger с просьбой пояснить, почему покупателем до сих пор не подано ходатайство о разрешении на приобретение акций российской нефтесервисной компании EDC. «В запросе говорится, что в СМИ появилась информация о сделке и мы просим нас проинформировать, действительно ли это так. И также мы напоминаем, что если сделка подпадает под законодательство в рамках контроля экономической концентрации, обращаем внимание на необходимость предварительного согласования. Они могут ответить, что не подпадает», – говорит Махонин. Но риски отсутствия ходатайства, если сделка должна быть согласована, однозначны – оспаривание в суде, указывает он.
Хотя ООО «Буровая компания «Евразия» (российская «дочка» EDC) отсутствует в реестре компаний, занимающих доминирующее положение, намного важней ее положение на рынке. По словам Махонина, ФАС надо понять, что конкретно покупает Shlumberger, а для этого – «поработать с документами». Специалист по маркетинговым коммуникациям Schlumberger в России и Центральной Азии Наталья Ямникова не стала комментировать «внутренние бизнес-процессы компании». Официальный представить EDC также отказался от комментариев.
Но источник, близкий к одной из сторон сделки, пояснил, что юристы провели всестороннее исследование транзакции, ее финансового состояния и положения на рынке. «Не было необходимости получать разрешения от ФАС, это было тщательно проверено юридическими консультантами обеих сторон», – утверждает собеседник. Партнер юридической компании «Некоторов, Савельев и партнеры» Анастасия Савельева полагает, что разрешение ФАС на сделку покупателю можно не получать, в случае если в результате сделки он не получает прав контролирующего акционера EDC.
«Приобретая 45,65% EDC, Schlumberger, вероятно, не получает контроль над ее российской «дочкой» Буровой компанией «Евразия». Видимо, поэтому покупатели сейчас решили не обращаться за разрешением в ФАС». Такое ходатайство должно быть подано при реализации опциона на оставшиеся 56,35%, продолжает юрист. По мнению управляющего партнера компании AST Legal Анатолия Юшина, в случае судебного оспаривания оснований для сделки шансы доказать необходимость ее согласования с ФАС – 80%. «Основанием может послужить статья 26.1 главы 7 (о госконтроле за экономической концентрацией) закона «О защите конкуренции», согласно которой согласования требуют сделки с активами компаний, у которых на территории РФ есть производственные либо нематериальные активы, либо если в сделке участвует иностранное юрлицо, поставляющее в РФ товары на сумму более 1 млрд руб. в течение года (выручка EDC только за I полугодие 2014 года превысила $1,5 млрд ).
Кроме того, нужно знать, входит ли участвующая в сделке EDC Acquisition Сompany Limited, зарегистрированная на Каймановых островах, в группу лиц, созданную акционерами EDC. Если она напрямую с ними не аффилирована (в материалах EDC говорилось, что этим офшором владеет один из крупнейших акционеров компании), а принадлежит другим офшорам, то сделка может не требовать согласования российских антимонопольных органов», – говорит Юшин.
